Acordo de sócios: as cláusulas que evitam paralisia.

O CONTRATO SOCIAL CRIA A SOCIEDADE. O ACORDO DE SÓCIOS EVITA A PARALISIA

O contrato social estrutura a sociedade e produz efeitos perante terceiros. O acordo de sócios disciplina, entre os signatários, o exercício do poder, a tomada de decisões e as regras de saída. A diferença parece formal, mas produz consequências econômicas concretas. Uma empresa pode ter contrato social regular e, ainda assim, não possuir regras suficientes para enfrentar a divergência entre o sócio que trabalha diariamente no negócio, o sócio que aporta capital e os herdeiros que poderão ingressar na estrutura no futuro. No agronegócio, esse risco se agrava. A sociedade pode reunir terras, máquinas, contratos de produção, financiamentos, recebíveis, garantias e relações familiares. Quando o conflito chega, não está em disputa apenas o percentual de quotas. Está em jogo a continuidade da operação.

O ACORDO NÃO SUBSTITUI O CONTRATO SOCIAL

A sociedade limitada rege-se, nas omissões de seu capítulo próprio, pelas normas da sociedade simples. O contrato social pode prever a regência supletiva pelas normas das sociedades anônimas. Essa previsão é relevante porque permite utilizar, de forma supletiva e compatível, mecanismos próprios dos acordos de acionistas. O art. 118 da Lei das Sociedades por Ações prevê que o acordo arquivado na sede deve ser observado pela companhia e admite a execução específica das obrigações pactuadas. Na sociedade limitada, porém, não se deve tratar essa aplicação como automática. O acordo precisa respeitar a lei, o contrato social e os direitos dos sócios que não o assinaram. Também é necessário distinguir sua validade entre os signatários de sua oponibilidade à sociedade e de seus efeitos perante terceiros. A jurisprudência reconhece a validade do acordo de sócios em sociedade limitada quando houver compatibilidade com o contrato social e previsão de regência supletiva, mas também ressalta que o pacto não pode impor obrigações a sócio não anuente nem contrariar o contrato social.

AS CLÁUSULAS QUE EVITAM A PARALISIA

O primeiro ponto é definir quóruns e matérias reservadas. Decisões ordinárias podem seguir a regra de maioria aplicável à sociedade. Já aumento de capital, endividamento acima de determinado limite, venda de ativo relevante, distribuição extraordinária de lucros e contratação com partes relacionadas podem exigir quórum qualificado ou aprovação unânime. A cláusula deve informar o percentual necessário, a forma de convocação, o prazo de manifestação e a consequência da ausência de quórum. O objetivo não é dificultar toda decisão, mas impedir que uma decisão estrutural seja tomada como se fosse uma despesa rotineira. Como exemplo, o Tribunal de Justiça de São Paulo já reconheceu a relevância de cláusula contratual que exigia quórum superior para alteração do contrato social, inclusive em aumento de capital (TJSP, Apelação Cível 1026757-25.2018.8.26.0053, Rel. Hamid Bdine, 1ª Câmara Reservada de Direito Empresarial, j. 20/02/2019; TJ-SP - Agravo de Instrumento: 23370143720258260000 São Paulo, Relator: Maurício Pessoa, Data de Julgamento: 16/12/2025, 2ª Câmara Reservada de Direito Empresarial, Data de Publicação: 17/12/2025) Também é necessário disciplinar o deadlock. Em uma sociedade com participações equilibradas, o impasse não pode depender de improviso. O acordo pode estabelecer uma sequência de negociação, mediação, consulta a terceiro independente e, em último caso, mecanismo de compra e venda. O shotgun, porém, não é solução universal. Se um sócio tem muito mais liquidez que o outro, o mecanismo pode transformar um impasse societário em uma aquisição forçada pelo sócio mais capitalizado. A pergunta negocial é inevitável: o mecanismo resolve o conflito ou apenas permite que um dos sócios compre o outro?

SAÍDA, AVALIAÇÃO E CUSTO DA INCERTEZA

A saída de um sócio precisa ser economicamente previsível. O Código Civil admite disposição contratual diversa para a liquidação da quota e para o prazo de pagamento dos haveres. O Código de Processo Civil também determina que o contrato social seja considerado na definição do critério de apuração dos haveres. Na omissão contratual, o balanço de determinação é o critério supletivo previsto para a avaliação do patrimônio, inclusive ativos tangíveis e intangíveis. O acordo deve definir a data de corte, a metodologia de avaliação, o tratamento de dívidas e contingências, a consideração de ativos intangíveis, o prazo de pagamento e as garantias do sócio retirante. Também deve distinguir apuração de haveres, preço de exercício de opção de compra, valor de venda das quotas e indenização por descumprimento. Sem essa distinção, uma discussão sobre saída pode transformar-se em perícia sobre o valor da empresa, o valor da participação e o valor do suposto prejuízo.

PREFERÊNCIA, TAG ALONG E DRAG ALONG

O direito de preferência controla a entrada de terceiros. Já tag along e drag along podem ser utilizados como mecanismos contratuais para proteger o minoritário ou viabilizar a venda conjunta da empresa. Na sociedade limitada, esses mecanismos não devem ser apresentados como direitos legais automáticos. O regime legal do tag along previsto na Lei das Sociedades por Ações está relacionado à alienação de controle de companhia aberta. O Superior Tribunal de Justiça destacou que o simples ingresso de terceiro no grupo controlador não basta para caracterizar alienação de controle (STJ - REsp: 1837538 SP 2019/0042867-1, Relator: Ministro MOURA RIBEIRO, Data de Julgamento: 07/03/2023, T3 - TERCEIRA TURMA, Data de Publicação: DJe 22/03/2023) Por isso, o acordo deve prever o que será considerado transferência de controle, venda indireta, reorganização societária, transferência para empresa do mesmo grupo, preço, prazo, notificações e garantias.

NÃO CONCORRÊNCIA, DEDICAÇÃO E REMUNERAÇÃO

A cláusula de não concorrência pode proteger a carteira de clientes, fornecedores, compradores e informações estratégicas da empresa. Para ser defensável, deve delimitar atividade, território e prazo de forma proporcional ao interesse empresarial protegido. A mesma precisão é necessária para o não aliciamento de empregados, parceiros comerciais e fornecedores. Restrições genéricas podem gerar controvérsia sobre sua validade e alcance. O acordo também deve separar retorno do capital e remuneração pelo trabalho. O sócio operador pode receber remuneração pelo exercício da administração, enquanto o sócio investidor participa dos resultados conforme sua posição societária. Devem ser tratados dedicação mínima, metas, afastamentos, remuneração variável e perda da função executiva. A pergunta que normalmente fica sem resposta é simples: o sócio que administra a produção está sendo remunerado pelo trabalho ou está recebendo apenas o retorno do capital?

MORTE, DIVÓRCIO E INCAPACIDADE

O acordo precisa antecipar os efeitos de morte, divórcio e incapacidade. Quem poderá votar? Quem poderá administrar? Os demais sócios terão preferência para adquirir as quotas? Como será calculado o valor econômico da participação? A vedação ao ingresso de herdeiro na administração não se confunde com a eliminação de seus direitos econômicos. O instrumento pode organizar a governança, a preferência e a forma de liquidação, mas não deve ser tratado como mecanismo automático para afastar direitos sucessórios. Para empresas familiares rurais, essa cláusula é uma ponte entre planejamento societário e sucessório. Sem ela, a próxima geração pode receber não apenas quotas, mas também poder de decisão sobre terras, financiamentos, contratos e ativos essenciais à operação.

CLÁUSULA SEM CONSEQUÊNCIA É CONSELHO

A cláusula só produz governança real quando a empresa consegue exigir seu cumprimento. Podem ser previstos multa, tutela específica, garantias, opção de compra, arbitragem e mecanismos de depósito ou transferência das quotas. O art. 501 do CPC trata especificamente da emissão de declaração de vontade, permitindo que a sentença produza os efeitos da declaração não emitida. Para obrigações de fazer ou não fazer, o sistema processual admite medidas voltadas à tutela específica e ao resultado prático equivalente. A arbitragem pode ser adequada para conflitos societários, desde que a cláusula defina seu alcance, o procedimento, a câmara, as medidas urgentes e as pessoas vinculadas. O Superior Tribunal de Justiça reconhece a primazia do juízo arbitral para examinar a existência, a validade e a eficácia da convenção de arbitragem, salvo situações excepcionais (STJ - AgInt no AgInt no AREsp: 1800832 MG 2020/0321107-5, Relator: Ministro RICARDO VILLAS BÔAS CUEVA, Data de Julgamento: 06/03/2023, T3 - TERCEIRA TURMA, Data de Publicação: DJe 10/03/2023) Não basta escrever “qualquer conflito será resolvido por arbitragem”. É preciso saber se a cláusula alcançará a sociedade, os sócios atuais, os futuros sócios, o administrador e o sócio que se retirou.

O MELHOR MOMENTO É ANTES DO CONFLITO

O acordo de sócios é mais simples quando todos ganham dinheiro, confiam uns nos outros e ainda conseguem negociar sem transformar cada cláusula em uma arma. Depois do primeiro conflito, a mesma disposição passa a ser interpretada como movimento tático. O sócio operador teme perder o negócio que construiu. O investidor teme continuar financiando uma gestão que não controla. A família teme que a sucessão divida a empresa antes de dividir o patrimônio. >> O acordo não elimina o conflito. Ele reduz a improvisação, o custo da incerteza e o risco de que uma divergência entre sócios paralise a atividade empresarial. O contrato social cria a sociedade. O acordo de sócios organiza o conflito antes que ele se transforme em crise.